福清汇通农商银行股权要在新三板挂牌转让啦！证监会已经批准了！
在证监会网站上看到这么一条消息有图有真相
关于福建福清汇通农村商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的审核意见
一、审核情况
（一）申请人基本情况
申请人全称为“福建福清汇通农村商业银行股份有限公司”，成立于2011年12月31日，系由福清市农村信用合作联社（福清农信社）等37户法人单位和1,416户自然人发起设立。法定代表人为薛丽建。
（二）审核过程
申请人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的行政许可申请于2016年12月14日正式受理。依据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书格式准则》）、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《审核指引》），我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年12月30日发出书面反馈，申请人于2017年1月22日申请中止审查，并于6月29日提交了恢复审查申请及反馈意见回复。
二、审核中关注的问题
1、关于申请人前身的设立
审核中关注到，申请人前身为福清农信社。2005年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他5家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取消其自身法人资格。2006年12月29日，经批准后，福清农信社在福清市工商局登记成立。对此，要求申请人补充披露福清农信社设立时的股权结构情况，并披露是否已履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，是否合法合规，是否存在潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人系由其前身福清市农村信用合作联社（福清农信社）改制设立。2005年初，福清市农村信用合作社联合社启动统一法人改革，拟与辖内其他5家农村信用合作社新设合并为福清农信社并取消其自身法人资格。申请人已在《公开转让说明书》中补充披露了设立和股权结构情况。福清农信社设立程序合法合规，在设立过程中依法履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，不存在潜在纠纷。
主办券商及律师认为，福清农信社设立程序合法合规，在设立过程中依法履行全部必要的清产核资、内部决策、外部审批、职工安置、验资等程序，不存在潜在纠纷。
2、关于申请人的设立
审核中关注到，2011年4月1日，福建省农村信用社联合社出具《关于福清市农村信用合作联社启动试点改制工作的通知》（闽农信111号），经研究并征求福建银监局意见，同意福清农信社启动试点改制工作，拟组建福清农村商业银行。本次改制及组建工作包括清产核资、资产评估及净资产确认；净资产分配方案的拟定；股金清退和筹建前验收等环节。2011年9月18日，37户法人单位和1,416户自然人签署《发起人认购协议》，拟出资设立福清农村商业银行，上述发起人中包含福清农信社原社员按自愿原则转为发起人的自然人及法人单位共计1,385户，另新增自然人及法人单位发起人68户。对此，要求申请人补充披露：（1）本次改制及组建工作是否已履行所有必要程序，净资产确认、分配及对就股金清退的处理是否合法合规；（2）发起设立过程中，另新增自然人及法人单位发起人68户的基本情况，是否经过必要的决策和审批程序，是否存在纠纷和潜在纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人在《公开转让说明书》中补充披露了组建及验收、筹建以及开业情况，其改制及组建工作已履行所有必要程序，净资产确认、分配及对旧股金清退的处理合法合规。
申请人补充披露了发起人中53名自然人和14户法人单位基本情况。新增67名发起人具备认股资格并经银行业监督管理部门审查，其认购股份经过必要的决策和审批程序，符合规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
主办券商、律师认为，（1）本次改制及组建工作已履行所有必要程序，净资产确认、分配及对旧股金清退的处理合法合规；（2）发起设立过程中，新增发起人具备认股资格并经银行业监督管理部门审查，其认股过程经过必要的决策和审批程序，符合规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
3、关于子公司
审核中关注到，申请人拥有两家控股子公司，分别为福建南安汇通村镇银行股份有限公司、福建诏安汇通村镇银行股份有限公司。申请人已经披露了以上两家控股子公司的历史沿革情况和两年一期财务数据。对此，要求申请人按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，补充披露两家子公司的相关信息。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人已在《公开发行说明书》中补充披露了福建南安汇通村镇银行股份有限公司、福建诏安汇通村镇银行股份有限公司基本情况、设立情况、主要财务数据、股权变动情况。申请人控股子公司及参股公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》相关的挂牌要求。
主办券商、律师认为，申请人控股子公司及参股公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的挂牌要求。
4、关于股东适格性
审核中关注到，持有申请人内部职工股的324名股东中的321名承诺其本人不属于党政领导干部、公务员、现役军人等相关法律法规规定不能持有申请人股份的自然人，不具有境外永久居留权。对此，要求主办券商、律师核查申请人所有现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形，是否存在委托持股、信托持股、通过持股平台间接持股的安排，并发表明确意见。
主办券商及律师核查后认为，申请人所有现有股东中不存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形，申请人不存在委托持股、信托持股、通过持股平台间接持股的安排。
5、关于股权转让
审核中关注到，申请人披露了设立以来股权转让的具体情况，包括转让双方、股数、价格、转让方式（协议转让和股份继承）等。同时申请人披露，股权转让价格均由转让双方当事人自主协商，通常交易双方按照申请人通行版本的《股权转让协议》确定其权利义务关系并将协议留存申请人，该等《股权转让协议》记载的股权转让价款多为1元/股，实际交易价格与上述统计的价格可能存在差异。对此，要求申请人补充披露：（1）申请人历年股东人数变化情况；（2）历次股份转让的合法合规性，是否履行必要程序；（3）是否存在股权代持和利益输送行为、是否对申请人及其他股东利益造成损害；（4）是否发生向社会公众转让股份情形、申请人是否存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人历年股东人数变化情况
截止日
股东户数（户）
合计（户）
股东人数变动数量（户）
自然人股东户数（户）
法人股东户数（户）
2011年12月31日
1,416
36
1,452
2012年12月31日
1,416
36
1,452
0
2013年12月31日
1,411
37
1,448
-4
2014年12月31日
1,410
38
1,448
0
2015年12月31日
1,410
38
1,448
0
2016年12月31日
1,409
38
1,447
-1
申请人历次股权转让均由股权转让双方协商确定后签署《股权转让协议》，并将该协议及股东身份证明、资格适格证明等文件向申请人提交，申请人在对相关材料进行适当审核后，确认股权转让事宜，并执行股权变更相应的内部签批、外部报告、审批程序，最终在申请人的内部股权管理系统中登记确认，并发放股金证。在此过程中，股份的拟受让方需要向申请人出具标准格式的《受让（过户）股份声明书》，其中包含受让方关于其股东身份适格性、交易自愿性、资金来源、关联关系、资料信息真实性等的承诺并须为该承诺承担法律责任。交易双方需要对交易股份的合法性、不存在权利限制等情况，以及交易完成、款项支付情况进行确认。
申请人股权清晰，不存在股权代持和利益输送行为，未对申请人及其他股东利益造成损害。申请人不存在向社会公众转让股份的情形。申请人依法进行信息披露，不存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形。申请人与其股东之间、股东之间、股东与第三方之间存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
主办券商、律师认为，申请人历次股份转让合法合规，已经履行必要程序；申请人不存在股权代持和利益输送行为，未对申请人及其他股东利益造成损害；申请人未发生向社会公众转让股份情形；不存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形；申请人股权及股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
6、关于股份质押
审核中关注到，申请人股东所持股份存在质押的情况，9名股东共质押120,447,814股，占总股本12.01%。对此，要求申请人补充披露以上情形是否符合“股权清晰”的要求，是否存在重大风险或潜在纠纷，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及挂牌条件规定。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
截至本反馈回复意见出具之日，申请人股东所持有的股份质押情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
占比（%）
股权质押数量（股）
占比（%）
质权人
设立登记日期
1
福州新德利投资有限公司
79,948,187
7.97
57,933,469
5.77
福建省融资担保有限责任公司
2015年10月29日
2
福清市兴源现代农业开发有限公司
3,654,494
0.36
2,648,184
0.26
福州工交企业贷款担保有限公司
2016年7月12日
3
福建鑫澳投资有限公司
10,219,176
1.02
10,219,176
1.02
福州工交企业贷款担保有限公司
2016年8月17日
4
福清市佰斯特办公设备有限公司
10,558,820
1.05
7,651,319
0.76
福建省融资担保有限责任公司
2015年8年11日
5
潍坊和晋同经贸有限公司
38,604,073
3.85
14,800,000
1.48
福建省融资担保有限责任公司
2016年5年30日
6
福州宏龙海洋水产有限公司
6,812,784
0.68
3,400,000
0.34
中国进出口银行
2013年5月30日
7
福州和创堂商贸有限公司
16,010,042
1.60
11,601,480
1.16
福建海峡银行股份有限公司
2015年7月20日
8
福建三强投资有限公司
10,219,176
1.02
7,405,200
0.74
福建省电子信息（集团）有限责任公司
2015年9月10日
9
福建冠发实业集团有限公司
4,788,986
0.48
4,788,986
0.48
福建海峡银行股份有限公司
2016年9月18日
合计
180,815,738
18.03
120,447,814
12.01
-
-
除上述所列示的股权质押情况外，申请人其他股东所持股份不存在被冻结、质押或其他争议事项等限制情况。
①股权质押程序合规，质押行为真实、合法、合规
申请人上述股东所质押的股权均为其合法持有并经申请人确认，权属清晰。上述股东因其生产经营的正常需求向质权人出质相关股权并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，不存在上述股东将股权质押给申请人的情况，该等股权质押行为真实、合法、有效。
②股权质押不会导致股权发生重大变化
申请人上述9名股东因正常生产经营需要而出质所持股份，目前生产经营正常，且其出质股权的比例合计为12.01%。申请人自设立以来股权较为分散，不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有申请人股份超过申请人总股本的10%的情况，上述股权质押行为不会导致申请人股权发生重大变化。
③股权质押不影响“股权清晰”的挂牌条件
申请人被质押股份股权清晰，不存在重大风险或潜在纠纷，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“股权清晰”的挂牌条件。
主办券商、律师认为，申请人符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中要求的“股权清晰”条件。
7、关于未确权股份
审核中关注到，截至2016年9月30日，尚有90户自然人股东因个人原因尚未进行股份确权，上述股东人数占比6.22%，所持股份10,034,305股。对此，要求申请人按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，补充披露未确权股份有关责任的承担主体。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人业已确定由申请人董事会全体董事共同作为未确权股份有关责任的承担主体。根据申请人董事联名出具的《承诺函》，其确认申请人股权清晰，其本人未知悉与申请人相关的任何重大股权纠纷或重大风险隐患。申请人已设立“未确权股份专户”，就未确权股份由董事会办公室负责进行专户管理。在申请人股份于全国股份转让系统挂牌前后，其本人将通过其自身及申请人董事会继续推进未确权股东进行股份核查确权工作。就申请人未经确权的其他股东所持股份，日后如果产生权属纠纷，其本人保证向申请人提供一切必要依法协助予以解决，避免申请人因此承担的损失，如果申请人因此承担任何损失，其将予以全额补偿。
主办券商、律师认为，截至2017年3月31日，尚有90户自然人股东因个人原因尚未进行股份确权，上述股东人数占比6.22%，所持股份10,034,305股，占申请人总股本的1%。截至2017年3月31日，尚未确认权属的股东人数及所持股份数均未发生变化。就该等未确权股份申请人已设立“未确权股份专户”，由董事会办公室负责进行专户管理，另根据申请人董事会全体成员联名出具的《承诺函》，明确了由申请人全体董事作为上述未确权股份的相关责任的承担主体。上述情况符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于“未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体”的要求。
8、关于无控股股东、实际控制人
审核中关注到，申请人披露，申请人无控股股东、实际控制人，不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有申请人股份超过总股本的10%及30%的情况；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议；不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。对此，要求申请人结合董事会构成、高管的委派方式、重要的经营决策流程等因素，补充披露无控股股东、实际控制人的认定的理由和依据。请主办券商、律师对认定依据是否充分、合法核查并发表明确意见。
申请人回复称：
申请人无控股股东和实际控制人。其理由及依据如下：
（1）申请人的股权结构及分布情况
根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）规定，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%，单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%。截至反馈回复意见出具之日，申请人股权结构较为分散。第一大股东福州新德利投资有限公司持有公司79,948,187股股份，持股比例为7.97%，申请人前十大股东合计持有申请人383,588,955股股份，合计持股比例为38.24%。申请人不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有申请人股份超过申请人总股本的10%及30%的情况；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议；不存在股东依其可实际支配的申请人股份表决权足以对申请人股东大会决议产生重大影响的情形。申请人的股权及控制结构在报告期内未发生重大变化。
（2）申请人的董事会成员构成情况
申请人董事会由9名董事构成，根据公司章程规定，除独立董事外，董事应由申请人股东或股东代表担任。申请人上一届董事会按照有关规定提出下一届董事候选人，连续6个月持有或合计持有申请人有表决权股份总数3%以上股份的股东可以提名董事候选人。申请人董事会、监事会、单独或者合计持有申请人有表决权股份总数1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。申请人现行董事成员中包含1名独立董事，8名股东（股东代表）董事。其中独立董事严贤和与3名担任高级经营管理职务的董事薛丽建、郑承凤、王碧莲由上一届董事会提名并经申请人股东大会选举产生；其他股东（股东代表）董事中的王新华由福州新德利投资有限公司提名、董事王长珠由潍坊和晋同经贸有限公司提名、何亮由福建省福清市新港投资有限公司提名、林金雄由福清和谐水产养殖有限公司与福州致远投资有限公司联合提名、何力由其自身协同福建省丰渝对外贸易有限公司与自然人王文华、叶红等联合提名并经公司股东大会选举产生。申请人不存在能够决定申请人董事会半数以上成员选任的股东。此外，公司章程规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于重大事项应经董事会三分之二以上董事通过。申请人董事均根据自己的意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
（3）高级管理人员的委派情况
根据申请人公司章程规定，申请人高级管理人员指行长、副行长、行长助理和财务、审计、合规等部门负责人以及申请人董事会确定的其他人员。行长及董事会秘书由董事长提名，副行长及其他高级管理人员由行长提名，经董事会表决通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。申请人现任行长郑承凤和董事会秘书翁明亮由董事长薛丽建提名，副行长谢侨华、施静、行长助理高晓霞、财务负责人翁明亮（由董事会秘书兼任）、稽核部负责人王剑平、风险管理与合规部负责人韦妙立等高级管理人员均由行长郑承凤提名，并分别由申请人第二届董事会第一次及第五次会议表决通过。此外，根据《商业银行公司治理指引》规定，高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审核，申请人不存在股东直接委派申请人高级管理人员的情况。
（4）重要经营决策的流程请况
申请人在报告期内持续开展银行业务，主营业务未发生变化。申请人作为商业银行，其日常经营受银监会、人民银行的相关规定及规范性文件的监督管理，内部制度及管理规定健全，申请人治理规范。申请人严格按照《公司法》、《商业银行法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会、董事会、监事会及高级管理层分别按其职责行使决策权、监督权和执行权，形成了分工合理、职责明确、相互制衡、关系清晰的组织架构。各项经营方针及重大事项的决策均系依据公司章程规定，由申请人董事会或股东大会充分讨论后确定。作为申请人核心业务之信贷业务操作实行审贷分离、分级审批的贷款管理制度，每笔业务均由业务管理部门开始进行审查，并在权限内进行审批；超过该级审批人员权限的，应在履行审查义务并撰写书面审查报告后逐级上报，直至有审批权限的审批人员予以批准。申请人的经营决策与股东单位间保持独立，亦不存在虽不是申请人股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配申请人行为的自然人、法人或其他组织。申请人的公司治理机制运行良好，有效。
基于上述情况，申请人股权分散，无控股股东和实际控制人，但该情况并未影响申请人经营业绩的稳定及公司治理的有效性。
主办券商、律师经核查认为申请人无控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法。
9、关于内部职工股管理
审核中关注到，申请人在历史沿革过程中存在股东将其持有的内部职工股转让与非内部职工自然人的情形。上述情况未能严格遵守“97号文”中关于职工股转让中“未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，应由金融企业回购或在内部职工之间转让”的规定。根据申请人披露的股权转让情况，除自然继承的情况外，申请人自设立以来共有11名员工将其持有内部职工股转让予非内部职工自然人及其他法人，占内部职工股持股人数的3.40%，转让股份数量合计4,115,387股，占内部职工股股份数量的2.56%，涉及的股东人数及股份数量较少，未对申请人内部职工股管理工作造成重大不利影响。对此，要求申请人补充披露整改情况，并说明是否存在其他违反97号文的情形。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
因对“97号文”相关规定理解的不到位，申请人在历史沿革过程中存在部分持有内部职工的股东将其所持股份处置予非内部职工自然人的情形。具体情况如下：
序号
转让方
股权性质
受让方
股权性质
转让数量（股）
转让时间
转让原因
1
林艺
职工
福清市佰斯特办公设备有限公司
法人
296,764
2013.5
退休转让
2
林嫦
职工
张智财
非职工
244,828
2014.3
退休转让
3
陈小玲
职工
张智铨
非职工
244,828
2014.4
退休转让
4
王命法
职工
张智铨
非职工
314,199
2014.7
退休转让
5
陈永诚
职工
张智官
非职工
100,000
2014.8
辞职转让
6
陈文晖
职工
张智铨
非职工
179,543
2014.9
退休转让
7
俞礽祥
职工
陈玲
非职工
70,000
2015.6
协议转让
职工
何祖瑞
非职工
19,773
2015.6
协议转让
8
董晓青
职工
魏名根
非职工
610,444
2015.7
股份继承
9
王文林
职工
庄彩梅
非职工
200,000
2015.10
退休转让
职工
翁文芳
非职工
50,000
2015.10
退休转让
职工
江英
非职工
100,000
2015.10
退休转让
职工
福清环利木制品工艺有限公司
法人
280,000
2016.6
退休转让
10
傅祖孝
职工
傅元霞
非职工
1,200,000
2015.12
退休转让
11
翁朝晖
职工
秦经财
非职工
215,452
2015.12
辞职转让
12
林秀清
职工
马雨翔
非职工
89,773
2015.12
股份继承
13
张端钦
职工
陈少红
非职工
341,129
2015.12
股份继承
14
薛继辉
职工
吴秋香
非职工
600,000
2016.8
退休转让
除3名因自然继承所致外，剩余11名持有内部职工股员工股权转让的主要原因系持有职工股的员工因退休、辞职而将其持有申请人股份同时转出，属于因身份关系变化所引起的股权转让行为。上述情形未能严格遵守“97号文”中关于职工股转让“未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，应由金融企业回购或在内部职工之间转让”的规定。其后，在对内部职工股进行规范梳理的过程中，申请人拟启动针对于上述情况的整改并与相关持股人进行了沟通，由于上述交易行为系基于特定的事实与交易方合意，申请人无权进行撤销且不可逆，申请人按照“97号文”规定的处理方式执行股份回购或转为内部职工之间转让均存在实际操作困难。
虽然如此，前述转让均系发生于股权转让当事方之间的自愿转让行为，该等转让双方均具有完全的民事行为能力，所签署的《股权转让协议》内容真实有效，受让方以其个人自有资金受让相应股份，股权转让均已完成变更登记手续，履行了必要的法律程序。在申请人股权确权过程中，申请人现有股东就其所持申请人股份进行确认，承诺股权转让系其自由意志及真实的意思表示，并签署了股权转让协议，股权转让不存在潜在纠纷。
此外，根据上表，除自然继承的情况外，申请人自设立以来共有11名员工将其持有内部职工股转让予非内部职工自然人及其他法人，占内部职工股持股人数的3.40%，转让股份数量合计4,115,387股，占内部职工股股份数量的2.56%，涉及的股东人数及股份数量较少，未对申请人内部职工股管理工作造成重大不利影响。
针对上述情况，申请人已加强对持有内部职工股员工的宣传教育，做好解释和说明工作，引导内部职工股员工在遵守现有法律法规的框架下规范股权转让行为并严加审查涉及内部职工股变动的相关事项。此外，在申请人股份进行集中托管后，申请人将借助第三方机构更加有效的加强内部职工股的监督，确保严格按照“97号文”等相关法律法规规定进行内部职工股的管理。截至本反馈回复意见出具之日，除上表所列情况外，申请人未再发生其他不符合“97号文”规定的内部职工股转让行为。
除上述情形外，申请人不存在其他违反“97号文”关于内部职工股管理规定的情形。
2016年12月8日，经福建银监局出具的《福建银监局关于福清汇通农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（闽银监函446号）确认，申请人内部职工股管理符合“97号文”的规定。
主办券商及律师经核查后认为，除前述未能严格遵守“97号文”的内部职工股转让行为外，申请人不存在其他违反“97号文”关于内部职工股管理规定的情形。
10、关于公司治理
审核中关注到，申请人披露，申请人自2011年12月31日成立以来共召开6次股东大会，19次董事会，19次监事会。同时三会的运行过程中也存在一定的不足，如部分三会会议的召开未按《公司章程》规定履行提前通知程序、会议届次安排不规范等。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内申请人治理的情况、存在的问题及整改情况；（2）董监高的持股情况，是否有效防范因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的情形。请主办券商和律师核查并对申请人公司治理、内控制度是否有效发表明确意见。
申请人回复称：
（1）公司治理存在的问题及整改情况
申请人虽已在报告期内建立健全公司治理结构，但在具体执行过程存在运行瑕疵，主要体现在：（1）会议通知程序不完备。在股东大会会议通知方面，由于申请人股东人数众多，造成在股东大会通知送达方面存在一定局限性。在董事会会议通知方面，申请人多以电话方式通知各董事，部分董事会召开亦未严格执行提前5日发出通知的要求。（2）董事会及股东大会同一天召开。对于部分应由董事会审议通过后提请股东大会审议的事项，申请人同时发出董事会及股东大会通知，同时审议该等事项。（3）会议届次安排不规范。申请人未严格按照《公司章程》规定对股东大会、董事会、监事会的会议届次进行安排，而是按照申请人内部管理惯例进行届次排序。虽存在上述情况，但该等瑕疵并未给申请人和股东利益造成实质性的不利影响，或形成争议或纠纷。
针对申请人在公司治理执行过程中存在的不规范之处，申请人管理层在主办券商、律师等中介机构的辅导下积极进行改进，首先培养管理层的规范意识，认识到报告期内申请人治理的不规范之处，并了解如何予以规范，管理层根据内部管理安排，将相应的整改落实责任分配到具体部门和个人。其次加强内部和外部监督，强化申请人独立董事、外部监事、职工代表监事的参与度，并提高其专业性，充分发挥监事会及外部监事的监督作用。最后，申请人将以在全国中小企业股份转让系统挂牌为契机，纳入非上市公众公司的统一监管体系，借助全国中小企业股份转让系统的信息披露平台发布相关的会议通知及与公司治理相关的重要会议及决策事项，进一步规范公司治理行为。
申请人目前公司治理规范运行，不存在违反《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》的情况。
（2）董监高持股情况
申请人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况如下：
姓名
现任职务
持股数量（股）
持股比例
备注
直接持股
间接持股
直接持股
间接持股
薛丽建
董事长
3,716,525
--
0.37%
--
--
郑承凤
董事、行长
2,874,113
--
0.29%
--
--
王碧莲
董事
2,205,135
--
0.22%
--
--
何力
董事
5,855,242
--
0.58%
--
--
王新华
董事
--
--
--
--
--
王长珠
董事
--
17,371,832
--
1.73%
通过持有潍坊和晋同经贸有限公司45%的股权间接持有公司股票
何亮
董事
681,278
--
0.07%
--
--
林金雄
董事
--
474,960
--
0.05%
通过持有福清和谐水产养殖有限公司5%的股权间接持有公司股票
严贤和
董事
--
--
--
--
--
林超
监事长
3,716,525
--
0.37%
--
--
吴艳艳
监事
991,072
--
0.10%
--
--
陈安
监事
--
--
--
--
--
谢侨华
副行长
2,477,681
--
0.25%
--
--
施静
副行长
644,202
0.06%
王剑平
稽核部负责人
371,656
--
0.04%
--
--
韦妙立
风险管理与合规部负责人
792,854
--
0.08%
--
--
翁明亮
董事会秘书、财务负责人
1,982,144
--
0.20%
--
--
高晓霞
行长助理
--
--
--
--
--
高德厚
--
1,509,278
--
0.15%
--
高级管理人员高晓霞之父
翁祖宝
--
2,162,202
--
0.22%
--
高级管理人员翁明亮之父
张在玉
--
702,664
--
0.07%
--
高级管理人员翁明亮之母
翁智恭
--
198,212
--
0.02%
--
高级管理人员王剑平之配偶
陈小峰
--
247,768
--
0.03%
--
高级管理人员韦妙立之配偶
王文林
--
3,454
--
0.00%
--
董事王碧莲之父
韦雨彤
--
1,124,243
--
0.11%
--
高级管理人员韦妙立之女
郭海英
--
75,583
--
0.01%
--
高级管理人员谢侨华之配偶
谢凌辉
--
269,090
--
0.03%
--
高级管理人员谢侨华之子
合计
31,600,921
17,846,792
3.27%
1.78%
---
除上述人员外，申请人董事、监事、高级管理人员均不存在本人或其直系亲属直接或间接持有申请人股份的情况。
申请人已经建立有效防范因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的制度，并有效执行，报告期内，申请人不存在因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的情形。
主办券商、律师认为，申请人目前申请人治理规范运行，不存在违反《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《公司章程》的情况。申请人已经建立有效防范因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的制度，并有效执行，报告期内，不存在因内部人控制而出现损害申请人及中小股东利益的情形。
11、关于开展特色贷款业务
审核中关注到，申请人针对个人客户、公司客户推出一系列特色贷款产品，对个人客户的有“联贷宝”农户联保贷款（向联保小组成员发放的由联保小组成员相互承担连带保证责任的贷款）、“万通宝”个人自助循环贷款（实行“一次核定、余额控制、自助循环、周转使用”的贷款方式），对企业客户的有连续贷”小微企业流动资金贷款（提供的流动资金贷款，给予三至十年授信期，在授信的合同期限内每年转贷一次，客户在每年借据到期前提出申请，经审批通过后，借款人贷款无需偿还本金）。对此，要求申请人补充披露开展的各类业务是否合法合规，是否按规定取得了事前核准或报备，是否已建立相应有效的信用风险管理和评估制度。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
报告期内，申请人针对个人客户、申请人客户推出一系列特色贷款产品，对个人的有“联贷宝”农户联保贷款、“万通宝”个人自助循环贷款，对企业客户的有“连续贷”小微企业流动资金贷款。该等业务的合法合规性及履行的事前核准或报备程序如下：
（1）“联贷宝”农户联保贷款
“联贷宝”农户联保贷款是申请人服务区域内的农户成立联保小组，申请人向联保小组成员发放的由联保小组成员相互承担连带保证责任的贷款。该产品系根据《农村信用合作社农户联保贷款指引》（银监发〔2004〕68号）、《农村信用社小企业信用贷款和联保贷款指引》（银监发〔2006〕7号）、《农户贷款管理办法》（银监发〔2012〕50号）等文件的相关规定制定，依照《福建省农村信用社、农商银行授信管理基本制度》（闽农信〔2013〕306号）规定的授信管理制度进行风险管理和风险评估，并依照《福建省农村信用社农商银行授信业务审批规程》（闽农信〔2015〕478号）规定的审批规程开展业务。
（2）“万通宝”个人自助循环贷款
“万通宝”个人自助循环贷款是指在明确贷款用途的前提下，根据借款人的资信状况、生产经营或消费等资金需求情况，对其进行综合授信并发放的贷款，分为自助循环贷款（A款）和自助不可循环贷款（B款）。符合自主支付条件的，提供自助放款、还款功能；需受托支付的，提供自助还款功能。该产品系根据《农户贷款管理办法》（银监发〔2012〕50号）、《福建省农信社、农商银行个人自助循环贷款管理办法》的通知>（闽农信〔2012〕193号）等文件相关规定制定，并依照《福清农商银行个人自助循环贷款管理办法》（融农商184号）规定的授信管理、风险评估和审批规程等开展业务。
（3）“连续贷”小微企业流动资金贷款
“连续贷”小微企业流动资金贷款系根据《中国银监会办公厅关于创新小企业流动资金贷款还款方式的通知》（银监办发〔2009〕46号）、福建省企业资金应急处置联席会议《关于做好当前企业信贷资金保障工作的通知》（〔2013〕1号）、《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发〔2014〕36号）、《中国银监会关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发〔2015〕38号）、《福建银监局关于进一步加强和改进经济新常态下金融服务工作的通知》（闽银监发〔2015〕109号）等文件相关规定制定，并依照《福清汇通农商银行小微企业及个体经营户“连续贷”贷款管理暂行办法》、《福建省农村信用社、农商银行无还本续贷业务操作规程（暂行）》（闽农信〔2015〕555号）规定的授信管理、风险评估和审批规程等开展业务。
主办券商和律师认为，申请人开展业务合法合规，不存在未按规定取得事前核准或报备便开展业务的情况，已建立相应有效的信用风险管理和评估制度。
12、关于关联交易
审核中关注到，申请人与关联方存在多笔经常性关联交易。对此，要求申请人补充披露：（1）以上关联交易的决策程序及定价依据；（2）申请人向关联方发放贷款的情况是否符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定；（3）是否已建立有效制度，防范关联交易损害公司利益。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）关联交易的决策程序及定价依据
申请人关联交易主要有发放贷款、同业业务以及吸收存款几种形式。根据申请人制定的《关联交易管理暂行办法》，目前申请人发生的关联交易均属于一般关联交易，按照申请人内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。
申请人对关联方发放贷款的利率定价遵循了市场化原则。申请人制定全行所有客户贷款的参考执行利率，并根据客户性质、征信情况、抵押物的变现能力以及对申请人的贡献度进行细化，贷款利率主要分五档，不同类型的客户参照不同的档次。其中，内部员工及其直系亲属的贷款利率比照公务员档次执行，除此之外的其他近亲属贷款利率按照一般客户档次执行，不存在关联方贷款利率特殊划档且明显低于申请人可比类别贷款利率的情况。申请人对关联方发放的贷款均采取了抵押、质押或保证的担保方式，发放的贷款利率接近申请人的平均贷款利率，亦落在申请人主要的贷款利率区间，价格公允。申请人的同业业务利率以规模、市场利率和存放期限为主要决定因素，按照发生日各商业银行报价和省联社报价择优原则，关联同业业务亦按照以上规则执行，价格公允。申请人关联方存款利率均按申请人公布的执行利率执行，不存在特殊优惠，价格公允。
（2）申请人向关联方发放贷款的情况是否符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定
申请人根据银监会发布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令2004年第3号）制定了《关联交易管理暂行办法》、《福建福清农村商业银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》和《关于加强内部员工贷款、担保和近亲属贷款管理的补充通知》等关联交易管理的相关规则。申请人根据相关规则识别的关联方主要包括联营公司；持股5%及以上的股东；董事、监事、高级管理人以及董事、监事、高级管理人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业；有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员，包括总行和分行的高级管理人员、信贷人员、主办会计等。以上识别的关联方符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定。
报告期内申请人向关联方发放的贷款符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中“第二十九条 商业银行不得向关联方发放无担保贷款。商业银行不得接受公司的股权作为质押提供授信。商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外”以及“第三十二条 商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的规定。
报告期内，申请人设立了关联交易控制委员会，并根据前述贷款发放规则对关联方贷款进行了正常的审批程序，但并未就全部关联交易事项提交关联交易控制委员会备案（主要为涉及部分分支机构关联方与内部人的关联交易事项）。报告期内，申请人未发生需提交董事会或股东大会审议的关联交易事项。在本次挂牌过程中，申请人通过自查自审并在中介机构的辅导后，对申请人报告期内的关联交易事项进行了重新梳理并由关联交易控制委员会对该等未完备程序之关联交易进行的补充确认。未来，申请人在经营过程中将严格按照法律法规及相关内部管理制度执行关联交易的审议及决策/备案程序，确保申请人关联交易事项在合法合规的背景下进行。
（3）是否已已建立有效制度，防范关联交易损害公司利益
在中介机构的辅导下，申请人建立了规范关联交易的相关制度，防范关联交易损害公司利益。申请人成立了审计与关联交易控制委员会，由其负责公司关联交易的管理，及时审查关联交易并提出意见，控制关联交易风险。由董事会审议与关联方发生的交易金额在占申请人最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易；由股东大会审议与关联方发生的交易金额占申请人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。申请人在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理暂行办法》中共同形成公司关联回避表决的内控制度。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议表决时，应自动回避并放弃表决权。
在关联交易管理方面，申请人严格按照制定的各项内部管理制度的规定强化对每笔关联交易业务的准入条件、审批程序的管理，保证关联交易的公允性及合规性。
报告期内，申请人的关联交易事项整体在合法规范的环境下得以决策及执行。申请人按照相关法律法规及内部经营及风控需求建立了相对完备的关联交易制度体系并能有效运行，申请人不存在关联交易损害申请人利益的情形。
主办券商、律师认为，申请人关联交易的决策程序符合其制定的《关联交易管理暂行办法》等相关规定要求，关联交易价格公允。报告期内，申请人向关联方发放贷款均履行了相应的内部审批程序，但存在部分关联交易事项未严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定提交关联交易控制委员会备案的情况，存在一定的程序瑕疵。经过申请人的自审自查并经中介机构辅导，申请人对照相关法律法规及内部管理制度对报告期内的关联交易情况进行了梳理，对未完备程序之关联贷款发放行为已进行补充确认及整改。申请人已建立了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理暂行办法》、《董事会关联交易控制委员会工作细则》及《关于加强内部员工贷款、担保和近亲属贷款管理的补充通知》等一揽子关于规范关联交易的各项管理制度。该等制度在整体上能够得到贯彻实施。报告期内，申请人不存在因关联交易损害公司利益的情况。综上，报告期内申请人的部分关联交易事项虽存在程序瑕疵，但已积极整改，不存在因关联交易实质损害申请人利益的情况。申请人的关联交易事项整体能够在符合《公司章程》及各项内部管理制度并在合法规范的环境下得以决策及执行。
13、关于土地和房屋
审核中关注到，申请人共有55处土地使用权，通过划拨方式取得的共计42处，其中5处土地使用权证尚标注为集体性质用地。前述42宗划拨地中尚登载为集体性质的所涉土地在上述承继过程中已办妥权证，但因农村信用社属集体所有制形式的组织，故在获颁土地使用权证时将其土地性质登记为集体所有，申请人在组建过程中未及时就用地性质及证照登载事项申请变更。
除上述情形外的其他划拨性质用地在上述承继过程中始终未办妥权证，2016年9月5日，福清市人民政府召开专题会议会议同意市国土局提出的意见，按照“双评估”补交土地出让金的方式，要求将申请人现有的“划拨”用地的使用类型由“划拨”变更为“出让”，相关土地价值评估工作正在进行中。经申请人初步测算的出让金影响金额大致为500万元，该等金额较比申请人的资产总额比重为0.02%，占净资产比重为0.26%，占比均不重大，并不会对其现金流、财务状况及业务经营造成重大不利影响，该情况并不构成其本次挂牌的实质性障碍。
此外，申请人有6处房屋建筑物实际占有使用，但尚未取得土地及房屋权属证书，存在权属瑕疵的原因为未能与主管部门就办理权证事宜达成一致意见，或属于房改房，非经营使用。另有15处租赁房屋出租房无法提供权属证书。对此，要求申请人补充披露：（1）相关土地价值评估、土地使用类型变更工作情况，并请在反馈回复前完成经营性土地的性质变更工作；（2）实际占有使用的房屋建筑物以及出租方无法提供权属证明的租赁房屋占申请人及子公司全部土地和房屋的比例，是否存在风险和纠纷，是否已经采取有效措施防控风险，是否影响申请人的持续经营，是否合法合规；（3）申请人土地、房屋等不动产是否存在其他瑕疵和风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）相关土地价值评估、土地使用类型变更工作情况
截至本反馈回复意见出具之日，申请人共有55处土地使用权，包含出让地49处，划拨性质用地1处，集体性质（或标注为集体性质）用地5处。
在申请人土地沿革过程中，曾有42处土地使用权属非出让性质用地。该等42宗土地使用权系申请人从其前身福清农信联社及福清农信社处承继，上述土地使用权情况的形成系基于特定的历史原因。
2016年9月5日，福清市人民政府召开专题会议并于次日出具《文件办理告知单》下发至福清市国土局、规划局、住建局、财政局，根据该文件，经福清市国土局查询相关档案资料，会议同意市国土局提出的意见，按照“双评估”补交土地出让金的方式，将申请人现有的“划拨”用地的使用类型由“划拨”变更为“出让”。会议要求，市国土局尽快启动相关评估工作，具体评估结果另报市政府研究。
2017年5月5日，福清市国土局于出具《关于农商银行部分产权土地使用类型变更有关问题的报告》（融国土资492号），对公司申请土地使用类型变更的5宗登载为集体性质的用地进行处理方案反馈，确认除1宗属购置的宅基地性质，不建议更改为国有用地外，其余4宗因属于签订了征地协议及自建性质，在相关材料齐备后可符合更改为国有用地条件。上述方案于2017年5月9日经福清市人民政府确认。
根据上述文件及政策要求，申请人积极配合市国土局启动上述42宗土地的性质变更工作。截至反馈回复意见出具之日，申请人就该等土地问题的处理情况如下：
序号
原土地使用权证号
座落
面积（m2）
原使用权类型
使用情况
用途
现不动产权号
现使用权类型
进度情况
1
融新厝集用（2000）字第09469号
新厝镇棉亭村
110.80
/（集体性质）
东刘分理处营业用房
住宅
融新厝集用（2000）字第09469号
未变更
因属于2000年买受自村民的宅基地，不能符合土地性质变更条件，但新厝棉亭村委会及当事方均表示尊重上述土地的实际使用状态，并承诺由公司在该土地使用权的法定有效期内继续无偿占有、使用该地块及地上建筑物，愿意承担由此产生的相关责任
2
融东张国用（2005）第01525号
东张镇道桥村
324.40
划拨
道桥分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0006174号
出让
已完成变更
3
融宏国用（2005）第08192号
宏路镇圳边村下曹村东1号
199.80
划拨
下曹分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0004345号
出让
已完成变更
4
融镜国用（2005）第00488号
镜洋镇琯口村73号
364.60
划拨
官口分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005711号
出让
已完成变更
5
融渔国用（2005）第03865号
渔溪镇渔溪村星华街1号
269.80
划拨
渔溪支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005676号
出让
已完成变更
6
融都国用（2005）第00115号
一都镇一都街
300.30
划拨
一都分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0007055号
出让
已完成变更
7
融江镜国用（2005）第03085号
江镜镇前张村
294.30
划拨
前张分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005678号
出让
已完成变更
8
融江镜国用（2005）第03084号
江镜镇吴塘村
722.10
划拨
吴塘分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005680号
出让
已完成变更
9
融龙国用（2005）第07889号
龙田镇上苍村
449.50
划拨
上苍分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005361号
出让
已完成变更
10
融龙国用（2005）第07888号
龙田镇南西亭村
173.10
划拨
西亭分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005422号
出让
已完成变更
11
融城头国用（2007）第02786号
城头镇城头街
674.55
划拨
城头支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005423号
出让
已完成变更
12
融东张国用（2007）第01549号
东张镇清源社区居民委员会
1,319.66
划拨
东张支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005675号
出让
已完成变更
13
融东张国用（2007）第00305号
东瀚镇东瀚村西营路
689.66
划拨
东瀚分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005419号
出让
已完成变更
14
融龙田国用（2007）第08318号
龙田镇龙江路19号
333.27
划拨
龙田支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005434号
出让
已完成变更
15
融新厝国用（2007）第00203号
新厝镇桥尾村
724.29
划拨
新厝支行营业用房
商务金融
用地
闽（2017）福清市不动产权第0005709号
出让
已完成变更
16
融港国用（2005）第00115号
港头镇白玉村港头新村南路11号
196.50
划拨
一都分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005424号
出让
已完成变更
17
融港国用（2005）第00116号
港头镇芦华村
280.60
划拨
芦华分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0006837号
出让
已完成变更
18
融港国用（2005）第00117号
港头镇占阳村
376.98
划拨
占阳分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005739号
出让
已完成变更
19
融三山国用（2005）第00953号
三山镇三山街3屯27号
852.69
划拨
三山支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005716号
出让
已完成变更
20
融三国用（2005）第00948号
三山镇海瑶村93号
182.29
划拨
海瑶分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005720号
出让
已完成变更
21
融三国用（2005）第00949号
三山镇嘉儒村北厝72号
501.60
划拨
嘉儒分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005416号
出让
已完成变更
22
融江阴国用（2005）第02139号
江阴镇庄前村下沁
262.00
划拨
江阴支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005722号
出让
已完成变更
23
融江阴国用（2005）第02138号
江阴镇东井村东井
312.90
划拨
南曹分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005674号
出让
已完成变更
24
融江阴国用（2005）第02140号
江阴镇北郭村北郭
145.30
划拨
山下分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005682号
出让
已完成变更
25
融新国用（2005）第00174号
新厝镇新厝村坂顶街46号
279.00
划拨
坂顶分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005679号
出让
已完成变更
26
融新国用（2005）第00176号
新厝镇江兜村福山岭
271.30
划拨
江兜分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005710号
出让
已完成变更
27
融上国用（2005）第00081号
上迳镇油塘村177号
367.30
划拨
油塘分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005677号
出让
已完成变更
28
融城头国用（2005）第02653号
城头镇五龙村
231.00
划拨
五龙分理处营业用房
商务金融用地
融城头国用（2005）第02653号
未变更
因村道路建设规划，所附建筑已拆除，公司已不再实际使用而未进行用地类型变更
29
融海国用（2005）第01898号
海口镇先强村
211.50
划拨
柏渡分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005421号
出让
已完成变更
30
融海国用（2005）第01895号
海口镇东峤村
319.30
划拨
东峤分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005435号
出让
已完成变更
31
融海国用（2005）第01894号
海口镇立新村海口街7号
487.50
划拨
海口支行营业用房
金融
保险
闽（2017）福清市不动产权第0005398号
出让
已完成变更
32
融海国用（2005）第01896号
海口镇隆中村
242.90
划拨
里美分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005360号
出让
已完成变更
33
融海国用（2005）第01897号
海口镇南厝村
194.70
划拨
南厝分理处营业用房
金融
保险
闽（2017）福清市不动产权第0005420号
出让
已完成变更
34
融阳国用（2005）第00577号
阳下镇下亭村
318.30
划拨
西林分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0004875号
出让
已完成变更
35
融高国用（2005）第04135号
高山镇高山村水陆街31号
124.30
划拨
高山支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005444号
出让
已完成变更
36
融沙国用（93）字第00050号
沙埔镇江下村
306.40
/（划拨性质）
官下分理处营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0006173号
出让
已完成变更
37
融沙国用（93）字第00051号
沙埔镇沙埔村
536.43
/（划拨性质）
沙埔支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005816号
出让
已完成变更
38
融宏集建（95）第04131号
宏路镇石门村
278.90
/（集体性质）
石门支行营业用房
办公楼
融宏集建（95）第04131号
待变更
根据2017年5月5日《关于农商银行部分产权土地使用类型变更有关问题的报告》，鉴于该地块曾已签署征地协议，经土地局确认能符合更改为国有用地的条件，并由福清市人民政府确认了解决方案。目前公司正协同土地局等相关部门收集材料，办理土地性质工作。
39
融江镜集建（1993）字第14150号
福清市江镜镇南宵村
131.70
/（集体性质）
南宵分理处营业用房
住宅
融江镜集建（1993）字第14150号
待变更
同上
40
融镜国用（94）字第0002号
镜洋村镜洋街
237.70
/（划拨性质）
镜洋支行营业用房
商务金融用地
闽（2017）福清市不动产权第0005681号
出让
已完成变更
41
融新集建（92）字第04002号
新厝乡界下村尾厝
232.05
/（集体性质）
亥灶分理处营业用房
信用社
融新集建（92）字第04002号
待变更
根据2017年5月5日《关于农商银行部分产权土地使用类型变更有关问题的报告》，鉴于该地块属于自建用地，经土地局确认能符合更改为国有用地的条件，并由福清市人民政府确认了解决方案。目前公司正协同土地局等相关部门收集材料，办理土地性质工作。
42
融三集建（92）字第22827号
三山镇前薛村
320.80
/（集体性质）
前薛分理处(泽岐)营业用房
住宅
融三集建（92）字第22827号
待变更
同上
截至反馈回复意见出具之日，除申请人位于城头镇五龙村原为五龙分理处营业用房之土地（上表编号为28）因村道路建设规划，所附建筑已拆除，申请人已不再实际使用而未进行用地类型变更外，申请人已完成36处划拨地评估工作，并根据评估结果及经福清市人民政府分别于2017年3月28日、4月13日及5月3日召开专题会议确认的地价差价足额交纳了土地出让金及相关规费，获签发新的《不动产权证书》。对于5宗集体性质用地，因涉及历史遗留问题，根据上述《关于农商银行部分产权土地使用类型变更有关问题的报告》的规定，除位于新厝棉亭村东刘分理处所占用之土地（上表编号为1）因属于2000年买受自村民的宅基地，不能符合土地性质变更条件，但新厝棉亭村委会及当事方均表示尊重上述土地的实际使用状态，并承诺由申请人在该土地使用权的法定有效期内继续无偿占有、使用该地块及地上建筑物，愿意承担由此产生的相关责任。其余4宗用地经土地局确认均能符合更改为国有用地的条件，并由福清市人民政府确认了解决方案。截至反馈回复意见出具之日，申请人正协同土地局等相关部门积极办理上述4宗土地性质变更的程序性工作。上述尚未完成土地性质变更的土地面积占申请人拥有的土地使用权总面积的比重为6.38%。
基于上述情况，申请人对于其拥有的前述所涉土地使用权虽存在瑕疵，但该等权利瑕疵主要基于历史原因所致，申请人已就所涉土地使用权取得权属证书，在实际业务开展过程中不存在严重违反土地用途使用土地的情况，其土地使用的合法合规情况业已获得相关土地管理部门的确认。福清市人民政府及福清市土地局已就申请人土地使用类型变更作出统筹安排，截至反馈回复意见出具之日，除1处划拨土地因不再使用未进行土地使用类型变更，申请人已完成全部37处划拨土地中36处的评估工作，完成土地出让金补缴，土地使用类型已由“划拨”变更为“出让”。此外，除1处集体性质用地因历史原因未能符合变更为国有出让地外，申请人现持有权证的其余4宗集体用地经土地管理部门确认均能符合更改为国有用地的条件，并由福清市人民政府确认了解决方案，正在办理土地性质变更程序。上述尚未完成土地性质变更的土地占申请人拥有的全部土地使用权面积的比重较小，未对申请人的正常生产经营造成影响，该情况并不构成其本次挂牌的实质性障碍。
（2）实际占有使用的房屋建筑物以及出租方无法提供权属证明的租赁房屋占申请人及子公司全部土地和房屋的比例，是否存在风险和纠纷，是否已经采取有效措施防控风险，是否影响申请人的持续经营，是否合法合规
①申请人实际占有使用，但尚未取得土地及房屋权属证书的房屋建筑物情况
截至反馈回复意见出具之日，申请人共计拥有6处由其实际占有使用，但尚未取得土地及房屋权属证书的房屋建筑物。具体情况如下：
序号
开始使用日期
存坐落
备注
1
1991.9.23
宏路镇宏兴村9号
本处房产属于1987年《土地管理法》出台后建成的房产，亦纳入到2005年福清市人民政府《会议纪要》所探讨的“两证”办理范畴，但其办理条件区别于1987年之前建成的房屋。因本房产所占用土地与当时的市政规划存在一定程度的差异，未能在前述《会议纪要》出台后集中办理权证，其后，公司亦未能与相关主管部门就办理权证事宜达成一致意见。截至本反馈回复意见出具之日，该处房产一直处于公司实际占有并使用状态。
2
2005.5.31
阳下镇北林村
同上。
3
1994.12.31
江镜信用社
同上。
4
1982.8.1
上迳信用社
本处房产属于1987年《土地管理法》颁布前建成的房产，列为2005年福清市人民政府《会议纪要》所探讨的“两证”办理范畴。但因房产所处地块未能明晰四至范围并提供相应证明，公司在依据前述《会议纪要》集中办理权证时因手续未能齐全而无法顺利办证。其后，公司亦未能与相关主管部门就办理权证事宜达成一致意见。截至本反馈回复意见出具之日，该房产一直处于公司实际占有并使用状态。
5
1999.5.17
后山顶67号
本处房产原系拟按照有关政策规定转化为职工住房的房改房，但因房产开放商之原因长期未能办妥产权而由公司占用，属于非经营性用房。
6
1999.5.17
展宏大厦
本处房产属于1987年《土地管理法》出台后建成的房产，亦纳入到2005年福清市人民政府《会议纪要》所探讨的“两证”办理范畴，但属于《会议纪要》所列“待条件成熟后另行协调”的物业。截至本反馈回复意见出具之日，公司尚未与相关主管部门就办理权证事宜达成一致意见，故未能办妥产权。该房产亦一直处于公司实际占有并使用状态。
申请人现占用使用的上述尚未取得土地及房屋权属证书的房屋建筑物系申请人从其前身福清农信联社及福清农信社处承继，其未能妥善办妥相应权属证书主要系该等物业取得时在土地规划、权属界定等方面的瑕疵所致。
虽然如此，上述土地及房产始终作为申请人及其前身业务开展的资产得以一贯性承继并由申请人占有使用至今。截至本反馈回复意见出具之日，申请人及相关分支机构均正常使用该等土地使用权及房屋，不存在违规经营的情况，亦未受到相关主管部门的行政处罚或被告知列入相关调查以及收到责令拆除、搬迁的通知或指令。福清市国土资源局、福清市房地产管理交易所、福清市城乡规划局亦就申请人的土地及房产使用情况出具《证明》，确认申请人拥有的土地使用权和房屋权属清晰，申请人依法占有使用其名下的土地使用权及房屋，不存在重大违法违规行为。
此外，为了保证申请人目前的整体生产经营不受前述划拨用地问题的影响，申请人及申请人管理层业已作出联名承诺，申请人将继续将按现有用途继续使用该等尚未办妥“两证”之房产，确保其合规经营。此外，申请人将继续保持与相关土地、房屋主管部门的协调沟通，待条件允许时，积极推进“两证”办理手续。如未来在实际经营过程中，因特定原因导致申请人无法继续在该等土地及房产上经营业务时，申请人将会积极寻找合适的替代场所，将经营场所搬迁至合法物业上继续经营。
申请人及子公司实际占用但尚未取得产权证书的上述房屋建筑物面积4,515.43㎡，申请人自有房屋总面积34,616.11㎡，子公司自有房屋总面积0㎡；申请人及子公司实际占用但尚未取得产权证书的上述房屋建筑物面积占申请人及子公司自有房屋总面积的比例为13.04%。截至2016年12月31日，上述未取得权证之房产的固定资产原值为724.92万元，占资产总额比重为0.03%，占净资产比重为0.35%；净值为137.31万元，占资产总额比重不足0.01%，占净资产比重为0.07%，比例较小。由于该等房屋尚未取得权属证书，存在因政府规划等原因被收回的风险。
②申请人所承租之出租方未能提供权属证书的房屋情况
申请人租赁房屋中，有14处出租方无法提供权属证书，具体情况如下：
序号
出租方
地址
租赁期限
1
陈惠云
高山镇水陆街31号（原农行高山营业厅）底层店面从西向东共2开间
2016年6月1日至2021年5月31日
2
福清市南岭镇人民政府
镇文化大楼一层
2011年9月1日至2021年8月31日
3
福州天祥海鲜楼有限公司
福州市鼓楼区工业路470号天祥海鲜大酒楼
2013年2月28日至2024年4月30日
4
王长平
福清市港头镇（白墓）锦江花园29号三间店面楼上的二至四层套房
2014年11月1日至2022年4月7日
5
王长平
福清市港头镇（白墓）锦江花园29号三间店面
2012年4月8日至2022年4月7日
6
王征玉
福清市港头镇（白墓）锦江花园30号
2012年4月8日至2022年4月7日
7
翁龙云
福清市江阴镇浔头村荣江路6-1号
2014年3月1日至2017年12月31日
8
李文光
福清市龙田镇西亭村河南183号
2010年6月1日至2020年5月31日
9
薛柏炎
福清市三山镇前薛村789号
2012年7月12日至2022年7月11日
10
倪秀娟
上迳镇上迳街房屋第三层
2015年7月23日至2017年7月23日
11
张水明
福州市鼓楼区石湖桥小区2#109单元
2016年10月18日至2017年10月17日
12
福清市三山镇海瑶村民居委会
海瑶村新村委楼一层
2015年2月15日至2023年2月14日
13
李鸿康
福清市城头镇五龙村
2014年10月24日至2024年10月24日
14
陈学品
福清市高山镇高山村高园路正茂公寓1号楼1层第13号店面
2012年3月28日至2022年3月27日
申请人及子公司租赁未取得房产证的房屋面积4,327.90㎡；申请人租赁房屋总面积24,363.90㎡；子公司租赁房屋总面积1,453.00㎡。申请人及子公司租赁未取得房产证的房屋面积占申请人及子公司全部租赁房屋面积的比例为16.76%。由于申请人承租的该等房屋尚未取得权属证书，存在租赁场所因政府规划等原因被收回，进而导致申请人承租的经营场所变更的风险。
申请人承租该等房产虽因历史原因未取得权属证书，但申请人已取得上述房屋建筑物所在地政府部门的证明，确认该等房屋权属不存在纠纷，并取得出租人对权属不存在纠纷以及承担因此对申请人造成不利影响的承诺。同时，申请人租赁该等房租主要用于日常经营办公，发生不能继续租用该等房屋的情形时，申请人能够利用搬迁方便及该区域商用房屋租赁市场较为活跃的优势，积极应对，以满足较短时间内寻得可替代租赁场所的需求。申请人承租上述房屋的情况不存在重大违法违规行为，申请人已经采取有效措施防范风险，申请人的持续经营不会因此受到影响。
除上述已经披露情况外，申请人土地、房屋等不动产不存在其他瑕疵和风险。
主办券商及律师经核查认为，申请人已完成全部37处划拨土地中36处的评估工作，完成土地出让金补缴，土地使用类型均已由“划拨”变更为“出让”。此外，除1处集体性质用地因历史原因未能符合变更为国有出让地外，申请人现持有权证的其余4宗集体用地经土地管理部门确认均能符合更改为国有用地的条件，并由福清市人民政府确认了解决方案，正在办理土地性质变更程序。上述尚未完成土地性质变更的土地占申请人拥有的全部土地使用权面积的比重较小，未对申请人的正常生产经营造成影响。该情况并不构成其本次挂牌的实质性障碍。申请人承租上述房屋的情况不存在重大违法违规行为，已经采取有效措施防范风险，申请人的持续经营不会因此受到影响。
14、关于社保、公积金
审核中关注到，报告期内，申请人存在对部分员工实施劳务派遣用工方式的情况。截至2015年12月31日，劳务派遣员工人数为239人，占全部员工的比重为34.94%，不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》中关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。经过整改，截至2016年9月30日，申请人员工总数为647人，其中劳务派遣人员44人，占申请人全部员工的比重为6.80%。申请人作为用工单位与派遣单位福清博纳人力资源服务有限公司签订了书面劳务派遣协议。福清市人力资源和社会保障局、福州住房公积金管理中心福清管理部出具《证明》，认为申请人不存在违反劳动用工管理和劳动保障方面的重大违法违规行为、无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。但主办券商、律师未就申请人社保、公积金缴纳情况发表明确意见。对此，要求主办券商、律师对申请人缴纳社保、公积金等劳动用工方面的情况进行核查，并发表明确意见。
主办券商及律师通过查阅申请人提供的员工名册、工资表、劳动合同、社保、公积金开户证明及缴纳凭证等资料，取得相应的劳动用工及社保、公积金管理单位出具的证明等方式对申请人社保、公积金缴纳等劳动用工情况进行核查。
主办券商及律师经核查认为：申请人在与社保、公积金缴纳、劳动用工管理等方面不存在重大违法违规行为。
15、关于监管部门的检查情况
审核中关注到，报告期内，中国人民银行及其派出机构、银监会及其派出机构对申请人进行了多次现场检查和非现场检查，申请人收到人民银行福清市支行1份监管意见，收到福建银监局及福建银监局福清办事处5份监管意见，具体如下：
序号
监管机构
文书编号
主要监管意见
整改措施及落实计划
1
人民银行福清市支行
《执法检查意见书》（融银检字第4号
①全额清分工作落实不到位，清分冠字号码记录保存不完整；
②个别点验钞机无法识别假币样本；
③营业场所对外公示内容不完整；
④网点配备的凭证不齐全；
⑤小面额人民币残损币绿色通道不畅；
⑥柜员掌握人民币收付业务知识不全面。
①加强对清分中心、营业网点全额清分机冠字号码数据保存、查询工作的检查，规范冠字号码查阅器安装及冠字号码保存、查询操作，建立冠字号码检索制度和冠字号码检索登记本。
②联系点验钞机供应商进行升级。
③加强营业场所对外公示管理；
④立即向该网点配齐凭证；
⑤对自主叫号机进行升级，完善绿色通道功能；
⑥开展人民币收付业务培训。
2
福建银监局福清办事处
《2014年监管意见》（融银监12号）
①深化改革转型，确保机构可持续发展；
②坚守风险底线，确保不发生重大风险；
③推进普惠金融，确保支农定位不偏离；
④加大人才的培养和引进。
①探索多渠道资本补充方式；完成南安、罗源村镇银行开业工作；
②提高存款稳定性，强化资产负债管理；严格落实不良贷款“双控”目标，严控大额授信和关联企业授信风险；审慎介入理财、代理业务；重点加强基层营业机构管控；
③信贷资源进一步向“三农”倾斜，保持“三农”信贷投入持续增加；
④加大人才的培养和引进。
3
福建银监局福清办事处
《关于加强信用风险防控工作的监管意见》（融银监13号）
①确保完成2014年不良贷款防控目标任务（不良率目标值为0.68%）；
②落实风险风控责任。
①严格落实目标管理，坚决避免不良贷款严重偏离防控目标，加强重点领域风险管控；
②按照银监会要求建立风险防控责任制，确保董事、监事、高级管理层及各级经营机构充分认识对风险管理所承担的责任，建立健全重大风险事件应急预案，明确完善问责机制，按照要求按时提交汇报材料。
4
福建银监局
《福建银监局关于福清农村商业银行乌山、大学城支行开业后评估情况的通报》（闽银监发51号）
①乌山、大学城支行明显位置仅标示“农商银行”，未标示银监局开业批复所列的支行全称；
②乌山、大学城支行存款户技术不大且相对较为集中；
③未严格审核贷款人主体资质；
④未严格审查贷款交易背景的真实性；
⑤无还本续贷方式有待优化。
①在明显位置标示银监局开业批复所列的支行全称；
②加强营销，提高影响力，加强零售业务及基础客户群体的业务拓展；
③进行了贷后回访检查，确认贷款人主体资质，实地走访经营场所，证实经营贷款资格。对借款人的经营资格进行严格审查；
④通过严格审查与借款用途相符的购销合同、采购合同等，加强对交易对手的资质审查，判断交易真实性。
⑤总行就该类贷款方式出台具体操作规定，将严格按规定办理手续。
5
福建银监局
统计巡查通知
根据《银行监管统计数据质量管理良好标准》开展自评估工作。
①董事会、高级管理层将数据质量管理纳入内控合规和战略规划中；
②归口管理部门协同相关部门制定方案，及时更新制度；
③根据实际情况增加统计人员；
④提请省联社加强系统建设，提高自动采集数据比率和取数范围；
⑤建立监管统计现场检查制度和考核办法；
⑥拟就客户风险专项报送加强人力配备。
6
福建银监局
《福建银监局关于福清汇通农村商业银行统计现场检查评估的意见》（闽银监发38号）
①普惠金融卡行业投向错误贷款期限不统一、未用授信少计风险加权资产；
②个人贷款分类及投向错误；
③逾期贷款口径混淆；
④流动性指标不准确；
⑤个别数据漏报。
①要求各网点确保统计时计入个人贷款，根据实际情况填报普惠金融卡、个人贷款、逾期贷款数据，确保报送数据符合要求。
②申请人财务部门根据实际情况合理划分资产和负债的剩余期限，该数据已能符合监管要求；
③按实际数据填报报表漏报数据。
对此，要求申请人补充披露报告期内是否存在违法违规行为，是否存在重大违法违规情形，是否已针对中国人民银行及其派出机构、银监会及其派出机构提出的监管意见进行整改，整改措施是否有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
报告期内，在人民银行及其派出机构、银监会及其派出机构对申请人进行的多次现场检查和非现场检查中均未发现申请人存在违反法律法规、审慎经营规则情形，未发现涉及行政处罚的违法违规行为，监管机构未对申请人采取《中华人民共和国银行业监督管理法》规定的监管措施。监管机构根据实际检查状况，对申请人出具相应的监管意见，申请人根据监管意见制定整改计划，协调各部门切实落实整改措施。
申请人于2013年、2014年及2015年的监管评级分别为2C、2C及2B级，处于较优水平。申请人报告期内的经营活动遵守银行业监督管理的相关法律法规及规范性文件的规定，未发生因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。根据中国人民银行福清市支行、福建省银监局福清办事处等政府部门出具的相关证明文件，报告期内，申请人不存在重大违法违规行为。根据福建银监局2016年12月8日出具的《福建银监局关于福清汇通农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（闽银监函446号）之确认，申请人报告期内未发生重大经济案件或突发事件风险。
主办券商及律师经核查认为，申请人披露报告期内不存在违法违规行为，不存在重大违法违规情形。申请人积极针对银监会及其派出机构提出的监管意见进行整改，整改措施切实有效。
16、关于重大诉讼
审核中关注到，《公开转让说明书》显示，截至公开转让说明书签署日，申请人涉诉贷款83起，涉诉金额302,419,083元，申请人在以上诉讼中均作为原告。《法律意见书》显示，“根据申请人说明，报告期内申请人及其所属分支机构不存在作为被告的重大未决诉讼。截至2016年9月30日，以申请人及所属分支机构作为原告的涉及金额超过人民币100万元(含100万元)的诉讼案件共45起”。对此，要求申请人补充披露所涉重大诉讼贷款的减值准备计提情况，对申请人财务状况和盈利能力的影响，是否与不良贷款、逾期贷款规模相匹配。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
截至原公开转让说明书签署之日，申请人涉诉贷款共计302,419,083元，截至2016年6月30日计提的涉诉贷款减值准备金额为39,369,279元，申请人涉诉贷款占申请人贷款余额的2.43%。截至2016年6月30日，申请人附担保物的贷款余额占申请人贷款总额的比例超过91%，涉诉贷款中抵押贷款占比99.88%。
申请人的抵押贷款中，申请人均系第一顺位抵押人，抵押物被拍卖后申请人将优先受偿，而申请人抵押贷款发放额度一般不超过抵押物价值的70%，因此申请人的抵押贷款得到了较高的保障。涉诉贷款的清收速度主要取决于法院的案件处理期限以及执行时长，申请人对涉诉案件进行专案管理，并积极配合法院等有关部门的工作。涉诉贷款的增加对申请人短期的财务状况和盈利能力会产生一定的不利影响，但从起诉后经判决收回的情况来看，申请人2014年执结数8笔，受偿金额1,021.6万元，标的额兑现率100%；2015年执结数6笔，受偿金额612.6万元，执结率31.58%，标的额兑现率100%；2016年执结数11笔，受偿金额2,563.2万元，执结率18.33%，标的额兑现率100%。已收回金额100%覆盖了相应的诉讼金额。因此，从长期来看申请人的涉诉贷款基本能够得到足额偿还，对申请人财务状况和盈利能力不会产生重大不利影响。
申请人对比了同行业可比银行的相关数据。具体如下表：
项目
常熟银行
单位：万元
无锡银行
单位：千元
鹿城银行
单位：元
齐鲁银行
单位：万元
公司
单位：元
报告期
2016年
12月31日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
2016年
6月30日
2016年
12月31日
涉诉贷款余额
86,605
135,000
49,827,200
57,587
302,419,083
278,439,314
不良贷款余额
93,287
840,133
未披露
105,669
121,269,862
130,667,704
涉诉贷款占不良贷款比例
92.84%
16.07%
-
54.50%
249.38%
213.09%
逾期贷款余额
106,635
989,267
81,157,249
203,916
366,869,155
171,314,737
涉诉贷款占逾期贷款比例
81.22%
13.65%
61.40%
28.24%
82.43%
162.53%
注1：由于各可比银行披露的数据单位不同，因此数据单位均根据其公开资料列示。
注2：各可比银行数据均以其公开数据中最新可用于对比的数据为依据。齐鲁银行在公开转让说明书之后的定期报告中均未披露其作为原告的涉诉贷款情况，因此以其在公开转让说明书中披露的最近一期可比数据作为对比依据。鹿城银行因未在2016年年报中披露其作为原告的涉诉贷款情况，因此以其在2015年年报披露的最近一期可比数据作为对比依据。
从以上数据可以看出，各家可比银行的涉诉贷款与不良贷款及逾期贷款的规模配比均有较大程度的差异，但从总体上来看，申请人涉诉贷款占不良贷款及逾期贷款的比例均属于相对较高的水平。申请人申报时所披露的涉诉贷款余额中11.24%系已核销贷款及委托贷款，本次反馈所披露的涉诉贷款余额中57.35%系已核销贷款及委托贷款，因此从金额上看申请人涉诉贷款余额较不良及逾期贷款占比水平较高。根据申请人多年经营的经验，一旦发生不良，保证贷款及信用贷款的偿还率低于附担保物的贷款，因此申请人十分重视贷款的抵押物，有效、充足的抵押物有利于申请人控制贷款损失风险，在贷款出现不利因素的时候申请人通过及时提起诉讼能够有效的保护申请人的信贷资产。
主办券商、律师认为，申请人诉讼贷款中存在部分正常类贷款的理由合理，目前存在的未决诉讼，均系正常范围内的经营风险。申请人在贷款发生潜在风险时通过及时提起诉讼来保护申请人的信贷资产，这对于申请人的经营以及财务状况和盈利能力存在积极的影响。
会计师认为，申请人回复在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。申请人目前存在的未决诉讼，均系正常范围内的经营风险，申请人诉讼贷款增加短期内会对申请人的财务状况和盈利能力产生一定的压力，但由于申请人已计提了相应的坏账准备并对部分涉讼贷款进行了呆账核销，已在财务报表数据中体现了其对财务状况和盈利能力产生的影响。同时，申请人的涉诉贷款超过99%均附有担保物，且申请人作为第一顺位抵押权人将优先受偿，因此长期来看申请人的涉诉贷款对申请人的财务状况和盈利能力不会产生重大不利影响。
17、关于挂牌准入负面清单
审核中关注到，申请人披露，其2014年、2015年营业收入要高于福建省农村商业银行平均水平，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件，不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》所述的负面情形。对此，要求申请人结合全国商业银行、农村商业银行、福建省内农村商业银行经营数据等情况，补充披露其是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的“最近两年累计营业低于行业同期平均水平”的情形。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
属于可比大类行业货币金融服务类的A股上市公司有25家，全部为商业银行，包括5家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行）、8家股份制商业银行（中信银行、光大银行、华夏银行、平安银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行）、7家城市商业银行（宁波银行、江苏银行、杭州银行、南京银行、北京银行、上海银行、贵阳银行）、5家农村商业银行（江阴银行、无锡银行、常熟银行、吴江银行、张家港行）。该等商业银行2014年、2015年、2016年平均营业收入分别为13,773,734.13万元、14,952,660.40万元、15,067,941.12万元。由于申请人的业务基本在福清市，而上述上市公司的业务地域范围远大于申请人，且由于银行业监管要求，所能够开展的业务种类也有较大不同，所以营业收入规模远大于申请人，不具有可比性。
属于可比大类行业货币金融服务类的新三板挂牌公司有50家，其中非货币银行服务类公司45家，货币银行服务类公司5家。货币金融服务类的新三板挂牌公司2014年、2015年、2016年平均营业收入分别为14,495.44万元、17,110.32万元、20,222.71万元。该类公司中有45家为非货币银行服务类公司，该类公司在总体业务性质、规模与申请人作为农村商业银行有一定差异，且其在该可比大类行业中占绝对比重，亦导致申请人以其作为行业对标缺乏可比性。
属于可比细分行业货币银行服务类新三板挂牌公司共5家，其中1家为城市商业银行（齐鲁银行股份有限公司，以下简称“齐鲁银行”）、4家为农村中小金融机构（梅县客家村镇银行股份公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司、象山国民村镇银行股份有限公司和琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司）。新三板挂牌城市商业银行齐鲁银行2014年、2015年、2016年营业收入分别为353,123.30万元、423,178.95万元、514,281.33万元，远高于申请人营业收入规模，但其为城市商业银行，与申请人机构类别存在一定的差异；新三板挂牌4家农村中小金融机构2014年、2015年、2016年平均营业收入分别为10,987.29万元、12,800.28万元、15,322.11万元，申请人2014年、2015年、2016年营业收入分别为80,279.97 万元、99,221.10万元、105,129.54万元，新三板挂牌4家农村中小金融机构客家银行2014年、2015年、2016年的平均营业收入及两年平均营业收入之和远低于申请人。
申请人无论是资产负债规模或是盈利能力，均远高于福建省农信系统金融机构平均水平，且相关指标均位列福建省农信系统金融机构前列，多次获得福建农信系统“经营管理十强”和“业务增长十佳”等荣誉称号，为中国银监会农村金融部授予的全国农村商业银行“2015-2016年度标杆银行”。申请人在福建省农信系统金融机构的相关排名情况如下：
序号
数据来源
指标
2014年排名
2015年排名
2016年排名
1
福建省农村信用社联合社
资产总额
8
7
6
2
负债总额
8
7
6
3
营业收入
6
6
5
4
利润总额
4
2
3
5
净利润
4
2
2
主办券商及会计师经核查认为，申请人的收入核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，并在真实性、完整性、准确性方面不存在重大错报。根据福建银监局农村中小金融机构监管一处提供的《关于全国农村商业银行和全省农村商业银行经营数的说明》显示，申请人2014年度、2015年度、2016年营业收入均高于全国农村商业银行（包括农村合作银行）和福建省农村商业银行平均营业收入，且从申请人的存贷款规模、盈利能力、所处区域经济发展水平、区域行业地位、取得的各项荣誉等情况来看，存贷款规模和盈利能力等均位列福建省农信系统金融机构前列，申请人符合全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的“最近两年累计营业低于行业同期平均水平”条件。
18、关于贷款、存款客户情况的披露
审核中关注到，申请人对前十大贷款、存款客户及不良贷款明细情况均未披露相应具体单位名称，用“客户1”、“客户2”等代替。对此，要求申请人补充披露前十大贷款、存款客户及不良贷款明细情况的具体单位名称。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
对此，申请人已补充披露了报告期内前十大贷款、存款客户及不良贷款对象的具体单位名称。
主办券商认为，申请人披露的前十大贷款、存款客户及不良贷款的具体客户信息准确无误。
会计师认为，申请人披露的前十大贷款、存款客户及不良贷款的具体客户信息是准确的，在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。
19、关于重大业务合同
审核中关注到，申请人披露的重大业务合同中，重大授信合同未披露具体客户名称、客户类型，同时，部分再贷款合同、同业存单合同、理财产品合同已过到期日。对此，要求申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，补充披露报告期内所有重大业务合同的主要内容及履行情况，以及已到期合同的后续进展情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
对此，申请人补充披露了重大再贷款合同、重大授信合同、工程合同、同业存单、债券、理财产品等情况。
主办券商认为，申请人已如实披露报告期内所有重大业务合同的主要内容及履行情况，以及已到期合同的后续进展情况。
会计师认为，申请人对报告期内所有重大业务合同的披露在重大方面与会计师在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。
20、关于主办券商发表意见
审核中关注到，主办券商在推荐工作报告中主要针对《审核指引》发表了意见，未对申请人关联交易等情况发表明确意见。对此，要求主办券商对申请人是否合法规范经营发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。
主办券商认为，申请人在关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面均合法合规，申请人及相关主体均未被列为失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入相关领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。申请人合法规范经营，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于“合法规范经营”的挂牌条件。
21、关于最近一期盈利情况的变动原因
审核中关注到，申请人披露了2014年、2015年利息净收入、净利润等盈利情况的变动原因，但未披露最近一期盈利情况的变动的具体原因。对此，要求申请人补充披露最近一期盈利情况的具体变动原因，并结合期后情况说明经营业绩是否存在重大不利变化。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
报告期内，申请人总资产、贷款、垫款和客户存款规模均稳步上升，利息净收入逐年增加。衡量申请人盈利能力的主要财务指标有：净资产收益率、净利息收益率、净利差。
报告期内申请人整体经营情况较为平稳，2015年申请人利息净收入较2014年增长24.60%，2016年申请人利息净收入较2015年增长5.42%，2016年申请人贷款及垫款业务较2015年同期保持稳定，利息净收入增加主要来源于债券及其他投资的利润增加以及2016年申请人新增的买入、卖出返售金融资产业务所带来的利润。申请人利息净收入主要受申请人生息资产收益率与计息负债成本率的差额以及这些资产和负债的平均余额所影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本率在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响。尤其对于人民币贷款和存款以及低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。此外，申请人生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本率也受我国货币政策、宏观经济状况、市场竞争和市场资金需求状况等因素的影响。截至反馈回复出具之日，申请人经营的外部环境未发生重大变化。
2015年申请人手续费及佣金净收入较2014年下降58.56%，2016年较2015年增长14.26%。2016年度较2015年度，申请人变化较大的项目有：银行卡手续费收入下降了6.49%，主要是申请人免除了银行卡年费，使得相应收入有所下降；支付结算手续费收入下降了13.02%，主要是申请人对省内农信系统的结算业务全部实行了免收手续费，相应的手续费收入有所下降；其他手续费收入增加了24.37%，主要原因系申请人加大了各类电子渠道的宣传力度，客户通过电子渠道办理各类业务增加，相应收取的手续费也有所增加；支付结算手续费支出增加了66.33%，主要原因系随着申请人发卡量的提升以及客户用卡频率的增加，相应的手续费支出有所增加；其他手续费及佣金支出下降了81.36%，主要原因系“福农通”机具业务恢复收取客户手续费使得申请人支付的该费用下降所致。截至反馈回复意见出具之日，申请人各项业务开展正常，申请人手续费及佣金净收入的构成及变化不存在重大不利影响。
2015年申请人投资收益较2014年增长572.25%，2016年较2015年增长110.99%，主要是长期股权投资收益增加以及出售持有至到期债券所获价差收益增加；2015年申请人汇兑收益较2014年增长1469.28%，2016年较2015年增长152.26%，主要是申请人外汇结算规模扩大使得利差收入增加；2015年申请人营业税金及附加较2014年增长32.47%，2016年较2015年下降64.66%，2016年产生波动的主要原因是2016年申请人实行营改增，相应的营业税金所有下降；2015年申请人资产减值损失较2014年增长13.13%，2016年较2015年增长199.70%，2016年大幅增长的主要原因是2016年申请人核销了20,660.09万元的贷款，相应的资产减值损失计提增加，报告期后截至2017年3月末，申请人核销贷款共计1,039万元。
综上，2015年申请人营业利润较2014年增长27.49%，利润总额较2014年增长30.89%，净利润较2014年增长33.19%；2016年申请人营业利润较2015年下降14.77%，利润总额较2015年下降14.30%，净利润较2015年下降13.04%。
报告期后申请人各项业务开展正常，外部经营环境未发生重大变化，经营业绩不存在重大不利变化。
主办券商认为，申请人补充披露的最近一期盈利情况的变动原因合理，报告期后申请人经营的外部环境以及申请人的经营理念、实际经营情况均未发生重大变化，申请人报告期后的经营业绩不存在重大不利变化。
会计师认为，申请人主要收入为利息收入，主要成本为利息支出，申请人披露的最近一期盈利情况的具体变动原因在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致，经营业绩不存在重大不利变化。
22、关于逾期贷款
审核中关注到，申请人的逾期贷款由2014年末的63,761,722元升至2016年6月末的366,869,155元，增幅超过贷款和不良贷款的增幅。逾期贷款余额占比较大行业的是制造业、批发和零售业与农林牧渔业。此外，申请人披露其采取协助转贷等措施应对贷款逾期。对此，要求申请人补充披露其采取协助转贷等措施应对贷款逾期。请申请人补充披露：①大额逾期贷款的具体情况；②报告期内逾期贷款大幅增长的具体原因，并分析其数额及增长率大幅超过不良贷款增长的合理性；③是否采取续期、转贷等措施降低逾期贷款和不良贷款，如有，请说明具体情况，是否符合银行业监管的相关规定，并分析对其信贷资产质量和信息披露的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）大额逾期贷款的具体情况
申请人截至2016年6月30日的逾期贷款中，单笔金额超过1,000万元以上的逾期贷款共9笔，金额共计166,832,556.88 元，占逾期贷款总额的45.47%。具体情况如下表：
单位：元
客户名称
借据余额
五级分类
截至2016年6月30日的贷款减值准备
截至申报公开转让说明书签署之日的状态
广福鑫(福建)有色金属工业有限公司
28,000,000
次级
8,901,069
已开庭，未判决
林章发
25,400,000
正常
566,009
文书未送达
闽侯县金隆工艺品有限公司
22,975,243
关注
856,605
文书未送达
福建欣裕贸易有限公司
19,907,314
次级
6,126,451
公告送达
林心峰
19,500,000
关注
727,035
已送达，未开庭
飞龙（福清）食品工业有限公司
15,000,000
关注
559,257
全部收回
福建省山河实业发展有限公司
13,800,000
关注
514,517
移送中院
周小辉
12,000,000
次级
4,000,000
已申请执行
吴振兴
10,250,000
次级
3,250,000
已判决
合计
166,832,557
-
25,500,943
-
注：申请人逾期贷款中存在一笔正常类贷款，该贷款截至报告期末逾期时长为9天，因此五级分类为正常类。但由于期后客户表示其已无力还款，为保证申请人信贷资产不受损失，申请人及时对其提起了诉讼。
截至2016年12月31日的逾期贷款中，单笔金额超过1,000万元以上的逾期贷款共5笔，金额共计94,932,557元，占逾期贷款总额的55.41%。具体情况如下表：
单位：元
客户名称
借据余额
五级分类
截至2016年12月31日的贷款减值准备
截至2017年3月31日的状态
广福鑫(福建)有色金属工业有限公司
28,000,000
次级
9,747,828
执行中
闽侯县金隆工艺品有限公司
22,975,243
关注
832,199
全部收回
福建欣裕贸易有限公司
19,907,314
可疑
10,781,228
已开庭，未判决
福建省山河实业发展有限公司
13,800,000
次级
4,207,371
中院已判决，未生效
吴振兴
10,250,000
可疑
5,395,095
执行中
合计
94,932,557
-
30,963,721
-
（2）报告期内逾期贷款大幅增长的具体原因
报告期内，申请人逾期贷款呈波动趋势，与可比银行趋势一致。较比2014年末，2015年12月31日申请人逾期贷款增长较快且高于可比银行的增长率水平，主要原因有：一是2015年整体经济下行趋势加快，部分借款人或因资金紧张，周转出现困难，或因被其他债权人起诉导致其抵押给申请人的抵押物被冻结，无法办理续贷，因此出现了逾期贷款增加较快的情形；二是申请人贷款客户中个人客户占大多数，个人客户抗风险能力较弱，经济波动对其影响较为明显；三是申请人所处地区经济状况相对较好，经济下行趋势对申请人贷款的影响有所滞后。2016年末较2015年末申请人逾期贷款呈下降趋势，下降金额7,029.59万元，降幅29.09%，下降的主要原因是申请人于2016年核销了部分逾期贷款所致。
2015年申请人逾期贷款增长幅度较大，增幅超过不良贷款增长的主要原因是：
申请人参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。2015年申请人逾期90天以内的贷款余额增加13,340.78万元，占逾期贷款增加总额的75.01%，部分逾期贷款虽已逾期，但其尚未达到不良贷款的划分标准且逾期时间较短，因此出现申请人逾期贷款余额增长大幅超过不良贷款余额增长的情形。
（3）是否通过续期、转贷等措施降低逾期贷款和不良贷款
申请人的续贷工作系在符合银行业监管的相关规定下进行。申请人的信贷资产质量划分标准参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银监会制定的《贷款风险分类指引》制定，仍然主要以借款人的还款能力、正常营业收入、信用评级以及担保等因素作为划分依据，贷款是否续期或续贷均不属于申请人的信贷资产质量划分标准，亦对申请人的信贷资产质量和信息披露不产生重大影响。
主办券商认为，申请人的逾期贷款披露数据真实，申请人报告期内存在的逾期贷款增长幅度超过不良贷款增长幅度具有合理性，申请人不存在采用续期、续贷等方法降低逾期贷款及不良贷款余额的情形，其对于续期贷款及续贷贷款的五级分类符合银行业监管的相关规定，未对其信贷资产质量和信息披露产生重大影响。
会计师认为，申请人的逾期贷款披露数据真实，在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。申请人贷款五级分类不存在重大偏离《贷款风险分类指引》相关规定的情况，申请人贷款业务的内部控制不存在重大缺陷，逾期贷款增长幅度超过不良贷款增长幅度具有合理性，申请人不存在采用续期、续贷等方法降低逾期贷款及不良贷款余额，其对于续期贷款及续贷贷款的五级分类符合银行业监管的相关规定，未对其信贷资产质量和信息披露产生重大影响。
23、关于不良贷款率和拨备覆盖率
审核中关注到，申请人不良贷款率从2014年末的0.65%上升至2016年6月末的0.98%，但低于同行业平均水平。同期，拨备覆盖率从401.24%降至267.87%。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因，并分析其不良贷款率低于同行业平均水平的合理性；（2）报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例,是否符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，是否计提充分；（3）报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；（4）可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。请主办券商、会计师发表核查意见。
申请人补充披露：
（1）不良贷款率的变动
报告期内申请人不良贷款率有较大幅度的上升，主要是因为经济下行加快，申请人客户的风险显现，经营状况恶化，因此五级分类向下迁徙。不良贷款产生的具体原因主要有：一是宏观经济下行，行业不景气，造成经营亏损，导致借款人无法偿还贷款；二是借款人经营管理不善，资金无法周转，难以盈利以至无法偿还贷款；三是借款人投资失败，资金无法及时回笼，本金或利息未及时缴纳造成逾期进而演变成不良贷款；四是借款人的民间借贷未能清偿，被债务人起诉，抵押物遭法院冻结，造成无法续贷；五是借款人无法收回他人所欠款项，造成资金链断裂，无法偿还申请人借款而形成不良；六是借款人信用意识淡薄，对自身的信用状况不够重视。
申请人不良贷款率略低于同行业平均水平的主要原因有：①申请人的贷款客户主要是个人客户，个人客户数量众多，分散度高，单笔贷款金额相对较小，因此虽然个人客户受经济波动影响较大，但其风险较为分散，集中爆发的可能性较小。②申请人贷款发放集中的地区为福建省沿海发达城市，经济基础较好，宏观经济下行中抗风险能力相对较好。③申请人附担保物的贷款占比较高，截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，申请人附抵押物的贷款余额占贷款总额的比重均在91%以上，担保物的充足程度亦属于贷款五级分类中非财务因素的参考依据。且申请人对抵押物有较严格的评估标准，注重实际担保质量，对房地产抵押主要考虑其可变现程度，按照抵押物的种类、地理位置、变现能力、评估价格等具体情况掌握控制抵押贷款额度，抵押贷款发放额度一般不得超过抵押物价值的70%。截至2016年12月31日，申请人可比银行中常熟银行的附担保物的贷款余额占比为54.54%，无锡银行的附担保物的贷款余额占比为51.57%，齐鲁银行的附担保物的贷款余额占比为53.35%，鹿城银行的附担保物的贷款余额占比为37.52%；截至2015年12月31日常熟银行的附担保物的贷款余额占比为61.28%，无锡银行的附担保物的贷款余额占比为59.06%，鹿城银行的附担保物的贷款余额占比为36.92%，齐鲁银行的附担保物的贷款余额占比为53.75%，均大幅低于申请人的附担保物的贷款占比。
（2）贷款减值准备计提的依据、方法、比例，是否充分
申请人贷款减值准备采用单项计提和组合计提结合的方式进行。对单项计提减值准备的信贷资产，申请人在资产负债表日逐笔评估其损失情况以确定减值准备的计提金额，在评估过程中，申请人通常会考虑抵（质）押物价值及未来现金流的状况。申请人根据历史数据、经验判断和统计技术对下列资产组合计提减值准备：单笔金额不重大且具有类似信用风险特征的资产组合；资产损失已经发生但尚未被识别的资产，组合计提的比例根据《金融企业减值准备计提管理办法》执行。2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，申请人一般风险准备余额分别占年末风险加权资产总额的1.45%、1.63%和1.50%，按照相关规定将在规定时间内达到1.5%的标准；贷款拨备率分别为2.60%、2.60%和2.59%，达到了监管指标2.5%的要求；拨备覆盖率分别为262.28%、376.56%和401.24%，达到了监管指标150%的要求。
报告期内申请人计提贷款减值准备的依据、方法、比例均符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，减值准备计提充分，相关监管指标亦达到监管要求。
（3）拨备覆盖率的变化及合理性
2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日申请人拨备覆盖率分别为262.28%、376.56%和401.24%，呈现下降趋势。2015年申请人不良贷款余额较上年增长27.11%，贷款减值准备余额较上年增长19.29%；2016年申请人不良贷款余额较上年增长59.56%，贷款减值准备余额较上年增长11.13%。不良贷款余额增长均高于贷款减值准备余额增长，因此拨备覆盖率呈下降趋势。
申请人信贷资产减值准备计提采用单项计提和组合计提结合的方式进行，组合计提时需要参照《金融企业准备金计提管理办法》中规定的标准风险系数：次级类30%，可疑类60%，损失类100%，从标准可以看出次级、可疑、损失的计提比例是逐级递增的。
从不良贷款的结构变化来看，2015年申请人次级类贷款增长130.80%，可疑类贷款增长665.45%，损失类贷款下降74.50%；2016年申请人次级类贷款增长103.64%，可疑类贷款增长66.33%，损失类贷款下降97.93%。2015年不良贷款余额增长最快的是可疑类，可疑类的组合计提比例为60%，因此2015年较2014年而言，贷款减值准备计提金额的增长与不良贷款余额的增长较为接近，拨备覆盖率略有下降；2016年不良贷款余额增长最快的是次级类，次级类的组合计提比例为30%，因此2016年较2015年而言，不良贷款贷款余额增长远高于贷款减值准备余额增长，因此拨备覆盖率下降较快。
报告期内申请人拨备覆盖率的变化具有合理性。
（4）信贷资产进一步恶化的风险分析
申请人在《公开转让说明书》中披露了客户结构特点产生的风险、地区集中度产生的风险、贷款担保方式集中产生的风险进行了分析，并提出了加强对风险的控制和管理等应对措施。
主办券商认为，报告期内申请人不良贷款率大幅上升情况真实，申请人不良贷款率略低于同行业平均水平具有合理性；报告期内申请人计提贷款减值准备的依据、方法、比例符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，计提充分；报告期内申请人拨备覆盖率计算准确，变化具有合理性。
会计师认为，申请人的披露在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。报告期内申请人不良贷款率大幅上升情况真实，申请人不良贷款率略低于同行业平均水平具有合理性；报告期内申请人贷款减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》及银行业相关法律法规的规定，贷款减值准备金额不存在重大不合理的情况；报告期内申请人拨备覆盖率计算准确，变化具有合理性。
24、关于表外项目
审核中关注到，申请人未披露报告期内表外经营情况。对此，要求申请人补充披露报告期内表外业务和表外资产、负债等情况，并对其风险进行分析，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）申请人的表外项目
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，申请人表外项目为信用承诺，具体如下：
单位：元
项目
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
贷记卡未使用额度
1,115,344,728
724,440,800
369,722,735
个人自助循环贷款未使用额度
1,919,202,132
1,220,738,210
499,568,752
合计
3,034,546,860
1,945,179,010
869,291,487
（2）受托业务
单位：元
项目
2016年12月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
委托贷款
4,300,000
4,300,000
24,300,000
委托贷款是指存款者向申请人指定特定的第三者为贷款对象，贷款相关的信用风险由指定借款人的存款者承担。
有如上述，申请人的表外未使用的授信额度是申请人根据授信合同授予客户的贷款总额度而其未使用的部分，该等表外业务是银行业中普遍存在情况，且不会对申请人的经营造成任何不利影响。申请人的委托贷款是一笔金额为430万的委托贷款，根据签订的委托贷款合同，该委托贷款业务申请人不需要承担贷款损失风险，风险完全由委托人自行承担。由此，申请人的表外业务不存在重大风险。
主办券商认为，报告期内申请人表外业务披露真实完整。报告期内申请人信贷资产未使用的授信额度较小，委托贷款余额较小且申请人不承担贷款损失的风险，以上表外业务不存在重大风险，对申请人的生产经营不产生重大影响。
会计师认为，报告期内申请人表外业务披露在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。报告期内申请人信贷资产未使用的授信额度较小，委托贷款余额较小且申请人不承担贷款损失的风险，以上表外业务不存在重大风险，对申请人的生产经营不产生重大影响。
25、关于不良资产的处置
审核中关注到，申请人未披露报告期内不良资产的处置情况。对此，要求申请人补充披露报告期内不良资产的处置情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露：
报告期内申请人的不良资产主要是不良信贷资产。对于不良资产，申请人采取的主要措施有：
①实施责任制清收，严格落实清收责任
坚决执行贷款谁发放、谁收回的制度，在划分责任的基础上全面落实清收不良贷款的任务，并与职工个人劳动报酬挂钩，实行信贷责任追究制度。在清收过程中，针对不良贷款的风险程度,制定不同的清收计划，采取岗位清收、责任清收、委托清收、依法清收等方式，打好清收不良贷款攻坚战。
②催收
借款人及担保人未按期支付贷款本金或利息时，申请人经办人员将首先以电话或短信方式进行催收，并同时对其发出“逾期贷款催收通知单”，做好催收记录（如到期催收、逾期催收、欠息催收等），要求其立即偿还贷款本金、利息。若借款人或担保人不配合还款工作或无法联系，申请人经办人员将上门催收，并与借款人或担保人的亲友进行沟通，要求其协助清收。
③担保物处置/保证人追索
若贷款未获借款人偿还，申请人会依据相关法律规定，处置担保物，或者要求保证人代为偿还贷款。抵押物处置可采取与借款人协商后变卖的方法，若协商未果的，将进行诉讼清收。
④诉讼、仲裁程序
若借款人及担保人拒绝履行还款义务，或者存在可能致使申请人贷款无法收回的因素，申请人将启动诉讼、仲裁程序，依法追收不良贷款。对于保证类贷款，及时查询借款人或担保人的存款、房产等，对有财产可供执行的及时申请执行，没有财产可执行的可以给予中止执行；对于抵押类贷款，应积极协调法院执行部门做好抵押物申请拍卖工作，作到清收进度及时跟踪。
申请人2014年执结数8笔，受偿金额1,021.6万元，标的额兑现率100%；2015年执结数6笔，受偿金额612.6万元，执结率31.58%，标的额兑现率100%；2016年执结数11笔，受偿金额2,563.2万元，执结率18.33%，标的额兑现率100%。
⑤核销
申请人根据财政部《金融企业呆账核销管理办法》（2015年修订版）、国家税务总局《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》，等制度，制定了《福清汇通农商银行呆账核销管理办法》。对符合“单户贷款余额在3,000万元及以下的，经追索180天以上，仍无法收回的中小企业贷款和涉农贷款，可按照账销案存的原则自主核销”条件的贷款，按规定程序批准后核销。申请人分支机构将符合核销条件的贷款呈报总行，风险管理与合规部组织信贷部、财务部对各支行（部）上报呆帐核销审批材料的真实性、完整性与合规性进行会审，符合条件的给予核销。对于已核销贷款，申请人建立台账专项管理并持续追索，台账内容至少包括客户名称及起诉基本信息、抵押物情况、可供执行财产情况等。同时做好档案管理，在已核销呆账贷款收回之前，不得随意丢失或自行销毁，保证档案资料的完整性、真实性。
申请人2014年度无核销贷款；2015年度核销209笔，金额3,286.17万元；2016年度核销93笔，金额20,660.09万元。
⑥报告期内申请人不存在向第三方转让不良资产的处置方式
报告期后，截至2017年3月31日，申请人合计收回不良贷款92.24万元。
主办券商认为，报告期内申请人的不良资产处置方法合理，申请人对不良资产的处置情况的披露真实完整。
会计师认为，报告期内申请人不良资产处置情况的披露在重大方面与其在审计申报财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息一致。报告期内申请人的不良资产处置所对应的追缴程序实施到位，申请人对不良资产的处置情况的披露真实完整。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公开转让说明书格式准则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《审核指引》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意福建福清汇通农村商业银行股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
最后科普一下，全国中小企业股份转让系统 简称“新三板”。
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